曹操在赤壁被烧得几乎净光后，只得望彝陵而逃。在路上撞见张郃，操令断后。纵马加鞭，走至五更，回望火光渐远，曹操这时惊心方定，于是问道：此是何处?左右说：此是乌林之西，宜都之北。曹操见树木丛杂，山川险峻，于是在马上仰面大笑不止。

　　诸将这时问：丞相何故大笑?操说：吾不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是吾用兵之时，预先在这里伏下一军，如之奈何?说犹未了，两边鼓声震响，火光竟天而起，惊得曹操几乎坠马。刺斜里一彪军杀出，大叫：我赵子龙奉军师将令，在此等候多时了!第一笑，把赵子龙给笑出来了。赵子龙可是蜀国的名将，他武艺高强，有勇有谋，名声在外。赵子龙不好应付，如果不是曹操的大将徐晃和张郃两个人齐心协力，两人一同对抗赵子龙，曹操是不可能逃脱的。

　　待到天色微明时，黑云罩地，东南风尚不息。忽然大雨倾盆，湿透衣甲。曹操问：前面是那里地面?手下人告之：一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。操问：哪里投去南郡江陵近?手下人说：北彝陵过葫芦口去最近。操教走北彝陵山路。走到葫芦口时，人困马乏。操令暂歇。军士有埋锅造饭的，有倒地歇着的，有脱去湿衣去吹晒的。所骑的马也都摘鞍野放，咽咬草根。这时，曹操坐于疏林之下，仰面大笑。

　　众官问：刚才丞相笑周瑜、诸葛亮，引惹出赵子龙来，又折了许多人马。如今为何又笑?曹操说：“我笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一彪军马，以逸待劳;我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。彼见不到此，我是以笑之。”正说着呢，就听见：“操贼走那里去!”只见山口一军摆开，为首乃燕人张翼德，横矛立马。诸军众将见了张飞，尽皆胆寒。许褚骑无鞍马来战张飞。张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻。曹操趁机逃走。

　　逃亡路上的曹操，看着身后的将士，还有地形，随即大笑。众将问：丞相为何又大笑?曹操说：人皆言周瑜、诸葛亮足智多谋，以吾观之，到底是无能之辈。若使此处伏一旅之师，吾等皆束手受缚矣。话还没说完，只听一声炮响，两边五百校刀手摆开，为首大将关云长，提青龙刀，跨赤兔马，截住去路。

　　经过两轮的奋战，曹操的兵力已经所剩无几，损失相当惨重，已经无力反击了。没想到最后关羽出现了。曹操没有办法，只能苦苦哀求关羽放自己一条生路。关羽是一个重情重义之人，念在亏欠曹操情谊，最后放走了曹操。曹操这才可以重新回到江陵。

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