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1943年年底,侵华日军为了牵制国民党军队对云南的反攻,同时为了掠夺战略物资,纠集7个师团约10万人的兵力,对常德发起进攻,国军则派出第六战区和第九战区的16个军、43个师共20多万人迎战日军,一场大战一触即发。
1943年11月1日,日军五个师团分成三路对慈利、澧县、常德发起进攻;并企图在国军29军前渡江对王缵绪集团军进行打击。当天,国军第10集团军长江南岸的98师首先遭遇日军,继而发生激烈战斗,两天后的11月3日,沿江的全线军进入激战,73军在澧县、44军在东港、79军在街河市均遭遇日军主力,战争规模远远超出预料。
在经过分析后,国军正确判断了日军企图攻占常德的计划,孙连仲司令长官随即在4日晚间电令74军开往桃源、作为第10集团军的后卫,57师在余程万的率领下进驻常德;预防日军的进犯。
到11月7日,国民党军队的两个集团军在王家厂、暖水街、红庙一线部署了第一兵团防线;74军则继续抢占后方桃源等要点。随后,第10集团军等部与日军在暖水街发生激战,日军在这里损失惨重,并陷入被动局面,战斗持续到12日,日军将主力进攻方向做出改变,转向新安、石门一带,突破了国军布置的第一兵团防线。
在突破第一兵团防线后,日军在石门、慈利、桃源、汉寿等地与国军进行交战,在石门战斗中,暂编第5师在撤出石门渡过澧水时,遭到日军围攻,部队陷入混乱,师长彭士量亲自指挥战斗,奋力突围,但不幸在南岩被机枪射中,壮烈牺牲,暂编第5师也遭到灭顶之灾。战斗进行到22日,日军攻占了汉寿,日军主攻的四个师团基本完成了对常德的初步包围,前锋部队也已经与常德守军接战。
11月22日,日军攻陷了常德周边的德山阵地,切断了57师的后路,同时常德城与外界的交通也被截断。24日,日军第116师团集结完毕,正式对常德发动了攻击,并且派出敢死队企图突破国军阵地。但在国军57师官兵的阻击下,日军很多敢死队均在巷战中被截断歼灭。
战斗持续到12月1日,当57师知道援军不可能到来的时候,负责留守阵地掩护57师主力突围的169团团长柴意新表达了死守阵地的言论。余程万在留下169团和171团余部死守阵地后,率领剩下的200余人向外突围,但最终只剩下83人突出重围。而161团团长在与日军的白刃战中不幸牺牲,壮烈殉国;常德在双忠巷阵地失守后,宣告陷落。
但是,在国军经过部署后,第六战区和第九战区的官兵对日军发起了反攻,最终到12月25日,收复了全部失地,并且回到了战前的态势,常德会战也告结束。
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