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涟水之战一个月后,在国民党军其他部队配合下,第七十四师再犯涟水。此时,陈毅、粟裕正在北线准备宿北战役,坐镇南线的谭震林决定来个硬碰硬,将王必成第六师摆在涟水南面,对决第七十四师。
1946年12月3日,第七十四师等部在正面排开将近100门重炮,对解放军阵地猛轰。空中,敌机投掷的高爆炸弹、凝固汽油弹密雨般倾泻而下,把整个战场犁地般地翻了一遍。随后,坦克引导着第七十四师步兵向解放军阵地发动猛攻。经过两日激战,第六师坚守的第一线村庄先后陷落。12月5日夜,王必成发动反击。敌第七十四师的美制M1917重机枪在暗夜中织成严密火网,第六师冲锋受挫。反击失利后,王必成迅速总结了经验教训,决心以坚守来消耗敌军。他将全师梯次展开,构筑了纵深的野战工事,节节抗击敌军进攻。在9天9夜的血战中,第六师官兵英勇顽强,始终将进攻之敌阻击在涟水南面。然而,这一回,无论王必成,还是谭震林,都低估了张灵甫。张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻,正当第六师在涟水城南面苦战之际,张灵甫亲率主力绕道从西面直扑涟水。14日拂晓,第七十四师主力在城西突然出现,第一道防线当天就被突破。傍晚,第七十四师的兵锋进至废黄河大堤。王必成震惊之余,急忙抽调一个旅返城。然而,张灵甫动作异常迅猛,也集中重兵向第二道防线强攻,突破多处防守阵地,涟水形势万分危急。
15日上午,奉命支援的第六师十六旅赶到,王必成亲自赶赴城西前线。第六师的敢死队呐喊着,端着卷刃的刺刀,硬是把第七十四师赶了下去。当夜,谭震林紧急命令第六师的第十八旅也回援涟水城。
然而,战场上的张灵甫像狐狸一样敏锐狡猾,他抓住王必成援军未到的战机,调集城西和城南两大进攻集团,共同集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击。惊天的炮火之后,第七十四师以营、团为单位,连续发起集团冲锋,敌军依靠数量的优势,从多处冲决解放军的防线,涌向涟水城垣。
15日中午时分,第七十四师从涟水西门、南门先后突进城内,与解放军展开了血战。在敌强我弱的形势下,解放军守城部队被迫在当天下午先后撤退。第六师主力撤出时,王必成凝视着涟水城内冲天的浓烟烈火,青筋暴露,死盯不动,最后被警卫员和参谋人员强推下去。
第二次涟水之战,解放军共毙伤敌军8000余人,但自身也付出了重大代价,仅第六师就有5000多名指战员血洒疆场。在王必成的战史上,如此的伤亡是前所未有的。尤其令他痛心的是,有些部队被困在城里未能冲出,绝大部分壮烈牺牲。
此刻的张灵甫报了前仇,春风得意。他率领一群高级军官,来到涟水古塔下合影留念。实际上,二战涟水张灵甫虽然胜了,但第七十四师前后伤亡近万人,基层战斗骨干损失惨重。后来孟良崮战后,被俘的第七十四师旅团长们都认为,涟水之战重创了该部,是造成后来覆灭的重要原因:“涟水战后,本师元气亏损,一蹶不振”。
涟水失陷,陈毅盛怒之下要将王必成撤职查办,但粟裕了解王必成,认为他是一员不可多得的战将,主张改为留职检查,这也许是王必成一生中最难堪的时刻。他对陈毅、粟裕说:“日后打七十四师,绝对不要忘了我王必成的六师!”粟裕当即表态:以后,凡我华东部队组织歼灭七十四师的战役,一定让六师参加,一定让王必成参加。
1946年底,王必成奉命率部北撤,与在山东作战的兄弟部队会师。次年春,山东、华中我军进行统一整编,组成华东野战军,以陈毅为司令员兼政委,粟裕为副司令员,谭震林为副政委,陈士榘为参谋长,唐亮为政治部主任,下辖10个纵队,王必成任第六纵队司令员,江渭清任政委。
1947年2月,王必成率华野六纵参加莱芜战役,创造了一个纵队在一次战役中歼敌2.4万余名的辉煌战绩。5月,他又率部参加了著名的孟良崮战役。此役,华野六纵遇到了老冤家、死对头――张灵甫的整编第七十四师。结果,他指挥所部勇登孟良崮峰顶,击毙国民党军第七十四师师长张灵甫。孟良崮战役基本上粉碎了敌人对山东解放区的重点进攻。以此战役为素材,当时六纵的宣传部部长吴强创作了著名小说《红日》。“在以后华东战场的多次重大战役中,如豫东战役、淮海战役、渡江战役,必成同志的华野六纵,都建树了赫赫战功”(陈丕显语)。
1949年2月,遵照中央军委的统一命令,华东野战军正式改编为中国人民解放军第三野战军,王必成部改编为第八兵团(陈士榘任司令员)二十四军,王必成任军长,后任第七兵团兼浙江军区副司令员、浙江军区司令员。
谈及王必成军旅生涯,与其共事多年的陈丕显直竖大拇指:“必成同志在长期革命战争中,转战南北,出生入死,勇猛顽强,大胆果敢,具有出色的军事指挥才能。他是很能打仗的,而且善于打大仗,打硬仗,从不打‘滑头仗’。他不愧为人民解放军的一员虎将。”
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