此时，中国军队一部分由京沪线撤向南京，其余大部分主力部队已撤至广德一带。广德、泗安一带是苏浙皖边境之要冲，由此向西可达芜湖、当涂，循此路可断长江航道，包抄南京，如果从西北进攻，则可直达南京城下。川军各部奉命阻击日军，但有的将领认为，川军的武器装备不如中央军，中央军尚且抵挡不了日军，川军应该保全实力，稍战就退。第一四四师长郭勋祺力主与日军作战，他在二十三集团军代总司令潘文华召开的作战会议上说：“敌沿太湖进兵，势颇披猖。为国家民族安危，只有在此奋战，寸土必争，予敌寇迎头痛击，使寇遭受重创，才能振奋人心，然后逐步退却。如果不战而退，则寇军势焰方张，我们要退亦无法退却了。”潘文华极为赞同他的意见，当即指示部队应奋力决战，不得后退。

　　11月25日，日军占领长兴后，兵分二路向泗安和广德袭来。

　　川军士气正浓，奋勇杀敌，郭师长腿部负伤后还指挥部队夜袭敌营。经过3天激战，川军伤亡惨重，无法再战，28日，泗安失陷。二十三集团军主力继续在泗安西与日军作战，次日退往广德以东。

　　从11月27日至29日，日军开始围攻广德。据当年参加战斗的黄应乾回忆：“攻广德之敌约4千余人，挟其机炮优势，冒死进逼，并以飞机27架整天轮番轰炸，工事尽毁，城舍为墟。潘文华率领饶国华师长、田冠五旅长等与敌激战甚烈，士兵英勇，坚强抵抗。”但战斗中第一四五师刘洪斋团竟抗令不尊，擅自后撤，以致我军阵线瓦解。29日，日军攻入广德，30日，广德陷落，我军师长饶国华抱恨自杀。当日，第七战区司令官刘湘的反击令与陈诚的撤退令同时下达，大部分部队按陈诚的命令开始转移，第一四六师师长刘兆黎未接到陈诚的命令，仍按刘湘之命令于当夜率第四三八旅突袭刚占领泗安的日军，歼灭日军数十人，俘获大批被服、文件及2门野炮、数十支步枪，夺回泗安。当他们发现友军已撤退后，27日晚，四三八旅也向广德方向撤退。28日，该部队在界碑又与日军遭遇，击毁日军装甲车5辆、汽车10余辆，后经十字铺向旌德、太平方向追赶主力。

　　日军第十军攻下广德后，按计划未再追击向皖南撤退之中国军队，而以主力北上芜湖、当涂，与沿京沪线西进之上海派遣军，合力围攻南京。

　　日军第一一四师团在中国军队撤退后于28日占领宜兴，12月2日，占领溧阳。至此，日华中方面军各部队均已按计划占领了攻击南京的前进据点。中国第三战区、第七战区的部队均撤离锡澄线及宜兴、广德等地。

　　八一三淞沪抗战至此全部结束，中国军队转入南京保卫战。“与此同时，日本指挥官各自为战，开始无序地向南京冲击”，下一场中日大战又将拉开序幕。

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